2020-04-15 来源： 作者：
（上接B185版）
经核查，评估机构认为：忠旺集团本次评估基准日后进行大额现金分红系为满足股东忠旺精制其他业务的资金需要。鉴于：（1）截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金较为充裕，且考虑国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的剥离产生的现金流入后，本次60亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为6亿元，净影响相对较小；（2）忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，预计未来资本性支出金额将呈下降趋势；（3）除正常生产经营外，忠旺集团正在筹划发行公司债券等其他融资事项，若顺利完成，将进一步提升忠旺集团的资金水平。因此，忠旺集团将报告期内实现的约140亿元归属于母公司股东净利润中的60亿元进行利润分配不会对忠旺集团的营运资金、未来业绩产生重大不利影响。此外，本次交易评估机构已在评估过程中考虑了该次现金分红的影响。
9、关于出售营口忠旺铝材料。草案显示，2020年2月26日，忠旺集团与伊电有色签署转让协议，转让营口忠旺铝材料100%股权，交易作价46亿元，营口忠旺铝材料主要从事电解铝业务。截至报告书签署日，相关股权转让价款已经支付完毕。请公司补充说明：（1）结合营口忠旺铝材料报告期内财务数据及业务开展情况，在评估基准日后出售的原因及主要考虑；（2）相关交易作价依据、交易对方基本情况、是否存在关联关系等；（3）本次交易如何考虑上述因素对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、结合营口忠旺铝材料报告期内财务数据及业务开展情况，在评估基准日后出售的原因及主要考虑
营口忠旺铝材料主要从事电解铝业务，具体为生产并销售铝锭、铝合金棒等产品。根据致同会计师出具的《营口忠旺铝材料有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2020）第210ZA2043号），报告期内营口忠旺铝材料的主要经营数据如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，报告期内忠旺集团的电解铝业务处于持续亏损状态，未能对忠旺集团产生正向的利润贡献。鉴于此，为进一步优化忠旺集团的盈利能力、突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠旺集团决定出售该等亏损业务。
忠旺集团于本次重大资产重组的评估基准日前便已开始筹划出售电解铝业务，并与潜在交易对方接洽，并已于2019年7月启动营口忠旺分立等与出售电解铝业务相关的前置事项。由于该等出售事项所涉及标的资产体量及交易金额均较大，涉及业务与资产梳理、尽职调查、商务谈判等事项较为复杂且历时较长，因此交易双方于本次重大资产重组的评估基准日之后最终谈定交易方案并签署协议。
二、相关交易作价依据、交易对方基本情况、是否存在关联关系等
（一）交易作价依据
根据众华评估于2019年9月30日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2019]第129号），截至2019年6月30日，经评估营口忠旺电解铝业务板块的净资产为457,258.79万元。
本次交易双方忠旺铝业和伊电有色经友好协商，以上述评估结果为定价依据，最终协商确定营口忠旺铝材料股权作价为46亿元。
（二）交易对方基本情况
根据公开信息，本次交易对方伊电有色成立于2019年11月，其股东为伊电控股集团有限公司，实际控制人为霍斌，主营业务为电解铝业务。
伊电有色基本情况如下：
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本次交易对方伊电有色的控股股东伊电控股集团有限公司成立于2004年12月，注册资本为25,263.157894万元人民币。通过对伊电有色相关负责人访谈并查阅相关公开信息，伊电控股集团有限公司具有多年的电解铝及相关业务领域经营历史，具备电解铝业务的运营管理、成本管控、上下游产业链管理等经验，并有在全国范围内进行电解铝业务布局的规划，本次伊电控股集团有限公司以伊电有色为收购主体受让营口忠旺铝材料股权即出于在全国范围内进行电解铝业务布局之目的。
（三）关联关系情况说明
通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查、天眼查等网络渠道查阅伊电有色及其控股股东伊电控股集团有限公司的工商登记资料及股权控制结构、董监高名录等公开信息，并与忠旺集团及其控股股东、实际控制人的相关资料进行比对分析，未发现忠旺集团与伊电有色存在关联关系。
此外，根据对伊电有色相关负责人的访谈，伊电有色确认其与忠旺集团不存在关联关系。
综上，本次营口忠旺铝材料股权交易双方不存在关联关系。
三、本次交易如何考虑上述因素对估值的影响
（一）收益法评估
根据忠旺铝业与伊电有色于2020年2月26日签署的《营口忠旺铝材料有限公司之股权转让协议》中约定，营口忠旺铝材料股权转让价款为46亿元、过渡期间（2019年6月30日至股权交割日）营口忠旺铝材料的损益由忠旺铝业承担承担。因此，收益法评估过程中：（1）约定的46亿元股权转让价款作为忠旺集团的长期股权投资-营口忠旺铝材料评估值；（2）评估基准日至股权交割日期间（2019年11月-2020年2月），因营口忠旺铝材料的损益仍由忠旺铝业承担，故该时间区间内营口忠旺铝材料的经营损益仍纳入忠旺集团进行收入、成本、利润的预测；（3）股权交割日至后续预测期间（2020年3月及后续预测区间），因已完成交割，故股权交割日后营口忠旺铝材料的经营损益不再纳入忠旺集团进行收益法预测。
（二）资产基础法评估
根据忠旺铝业与伊电有色于2020年3月3日签署的《〈营口忠旺铝材料有限公司之股权转让协议〉之补充协议》中确认，过渡期间（2019年6月30日至股权交割日）营口忠旺铝材料亏损2.2亿元，考虑该亏损后伊电有色应向忠旺铝业实际支付43.8亿元股权转让价款且已支付完毕。因此，资产基础法评估过程中，以实际收到的43.8亿元股权转让价款作为忠旺铝业的长期股权投资-营口忠旺铝材料评估值。
综上，本次收益法评估和资产基础法评估过程中均已充分考虑营口忠旺铝材料股权出售事宜对估值的影响。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）忠旺集团出售营口忠旺铝材料股权系基于自身经营状况所做出的商业决策，具备合理性；该等股权转让事项系于本次重大资产重组的评估基准日之前开始筹划，因该筹划事项较为复杂且历时较长，因此于评估基准日之后才确定交易对方并签署相关转让协议。
（2）营口忠旺铝材料股权转让系以评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格，交易作价具备合理性；该等股权转让事项交易双方不存在关联关系。
（3）本次收益法评估和资产基础法评估过程中均已充分考虑营口忠旺铝材料股权出售事宜对估值的影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次收益法评估和资产基础法评估过程中均已充分考虑营口忠旺铝材料股权出售事宜对估值的影响。
10、关于同业竞争。草案显示，标的公司的主营业务为工业铝挤压业务，主要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售，标的公司的控股股东以及同一控制下的兄弟公司主要业务也集中在铝制品制造领域。同时标的公司部分董事、监事及高级管理人员在控股股东和同一控制下的兄弟公司担任董事、监事及高级管理人员。请公司结合目前现有业务、原材料供应、未来业务发展规划等情况，补充说明：（1）标的公司在工业铝挤压等业务中的核心竞争力，以及相关核心技术人员的团队稳定性；（2）结合标的公司与关联公司在铝制品细分领域的分化情况、人员任职、以及未来业务发展规划，说明是否存在潜在的同业竞争关系，并说明相关解决措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司在工业铝挤压等业务中的核心竞争力，以及相关核心技术人员的团队稳定性
（一）忠旺集团在工业铝挤压等业务的核心竞争力
1、生产规模全球第二、亚洲第一，生产设备在国内处于领先
一般来说，对于铝挤压企业，其生产规模与生产设备不仅决定了铝型材的质量参数、产品性能等，同时在生产的规模效应、企业的抗风险能力、品牌效应等方面也起着十分重要的作用。根据安泰科的统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。
忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，部分是从日本、德国、意大利、瑞士及西班牙等地进口。根据安泰科统计，忠旺集团75MN以上大型挤压机24条、占全国同类型挤压机保有量的33.8%，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和4条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品，有效提高产品的强度等多方面性能，省却焊接损耗，降低单位成本，并为进一步研发高性能产品提供基础。
同时，规格齐全的生产线有助于忠旺集团满足客户规格、截面多样化的生产需求，进一步扩大忠旺集团在高精密、大断面工业铝挤压生产方面的领先优势。
2、工业铝挤压产品取得多项行业认证，品牌受到广泛认可
工业铝挤压涉及的下游行业众多，部分需要取得相关产品的行业准入资质且耗时较长。截至目前，忠旺集团已经在航空航天、汽车、船舶、轨道交通等领域取得了相关认证，下游产品应用领域逐步扩大。
2016年8月，忠旺集团通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关领域的应用范围。
2018年2月，忠旺集团取得TUVRheinland（德国莱茵公司技术监督公司，一家德国政府认可的检验机构）在保险杠及车身骨架用铝合金型材、控制臂用铝合金棒材、发动机连接支架用铝合金型材、汽车底盘零部件用棒材的产品标准认证。
2019年7月，忠旺集团取得Bureau veritas（必维国际检验集团，一家总部位于巴黎的知名国际检验、认证集团）在航空航天用铝合金型材制造方面的产品认证，进一步拓展了忠旺集团产品的下游应用领域。
此外，通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为国外知名车企的认可供货商。2018年10月，忠旺集团与捷豹路虎签订合约，作为一级供应商为捷豹路虎英国工厂提供优质铝挤压产品，标志着忠旺集团进入海外汽车厂商的供应链。2020年2月，忠旺集团收到宝马集团慕尼黑总部的定点信函，提名其为宝马铝型材的供应商，标志着忠旺集团进入德系高端主机厂供应链，有利于提升忠旺集团在全球汽车市场的影响力。
3、充分发挥优质海外子公司的优势
2017年8月，忠旺集团收购德国高端铝挤压企业Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft（以下称“乌纳铝业”）。根据公开信息，乌纳铝业的主要客户包括空客、波音、庞巴迪、奔驰、宝马等世界知名厂商，在欧洲拥有行业领先地位。莱卡、蔡司相机以及劳力士手表等知名品牌产品的外壳配件，也出自乌纳铝业的铝合金产品。
2017年10月，忠旺集团收购位于澳大利亚的铝合金超级游艇制造商Silver Yachts Ltd.（以下称“赛尔威游艇”）。根据公开信息，2019年7月，赛尔威游艇交付的全铝合金超级游艇BOLD船体长度刷新全球记录，该船全长85.3米。此外，忠旺集团已在广东江门打造了超级游艇制造基地，借鉴SilverYachts澳洲工厂的设计和建造经验，陆续推出面向中国和国际市场的优质产品。
未来，忠旺集团将对海外优质子公司在高端技术和生产经验上的优势进行深化整合，继续拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。
（二）忠旺集团核心技术人员与技术骨干的团队稳定性
报告期内，忠旺集团的核心技术人员及技术骨干及其简历如下所示：
李鹏伟先生，忠旺集团副总经理、核心技术人员，主要负责研发工作，2007年7月加入忠旺集团，同时兼任中国有色金属工业协会副理事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、辽宁省铝加工产业技术创新战略联盟理事长。
祝哮先生，忠旺科技总经理，2015年加入忠旺集团，主要研究方向为铝合金金属材料技术研究，承担主要重大课题或项目完成情况包括“高品质超薄超宽铝合金构件制备技术开发(863计划)”、“轻量化客车车身结构强度分析项目研究”、“轻量化车架刚度及模态的有限元分析项目研究”、“能源汽车全铝电池箱结构分析及优化项目研究”等。
孙巍先生，忠旺科技副总经理，2007年加入忠旺集团，主要研究方向为铝合金新材料及新技术研究，2016年被评为辽宁省“百千万人才工程”千层次企业产业创新领军人才，承担主要重大课题或项目完成情况包括“高品质超薄超宽铝合金构件制备技术开发(863计划)”、“年产5万吨高速列车车底架用7000系高性能铝合金结构材产业化”等。
李洪林先生，忠旺科技副总经理，2010年加入忠旺集团，主要研究方向为铝合金新材料及新技术研究，承担主要重大课题或项目完成情况包括“航空用大型高精度段环挤压结构件的研发及产业化”、“新一代轨道交通车体用超大规格铝合金型材和结构件开发及产业化”等。
综上，报告期内，忠旺集团的核心技术人员与技术骨干在忠旺集团内任职时间较长，相关核心技术人员团队具有稳定性。
二、结合标的公司与关联公司在铝制品细分领域的分化情况、人员任职、以及未来业务发展规划，说明是否存在潜在的同业竞争关系，并说明相关解决措施。
（一）铝挤压业务与铝压延业务在下游应用领域的细分情况
1、忠旺集团的主要客户情况
铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用。
报告期内，忠旺集团的主要客户已在《重组报告书（草案）》中进行了披露，具体如下：
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注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。
注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
2、天津忠旺的主要客户情况
铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。
报告期内，天津忠旺为铝压延的主要经营实体，其前五大客户情况如下所示：
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注：2017年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从2017年开始统计。
综上，经核查，报告期内，铝挤压业务与铝压延业务主要产品的终端用途不同，不存在主要客户重叠的情形。
（二）铝挤压业务与铝压延业务的人员任职与独立性
截至本回复出具日，忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员在控股股东及同一控制下的其他企业（以下合称“相关企业”）兼职情况整理如下：
1、忠旺集团董事长、总经理陈岩先生，在相关企业中担任董事或者非执行董事。
2、忠旺集团董事、副总经理林军先生，在相关企业中担任非执行董事。
3、忠旺集团董事路长青先生，在相关企业中担任董事长/董事/执行董事或者高级管理人员。
4、忠旺集团监事会主席纪圆先生，在相关企业中担任董事长/董事/执行董事或者高级管理人员。
5、忠旺集团董事、副总经理、财务负责人魏强先生，在相关企业中担董事/非执行董事。
一方面，忠旺集团相关董事、监事以及高级管理人员的上述兼职情况符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律法规对人员独立性的要求；另一方面，从公司治理角度来讲，董事、监事其职责主要在于决策与监督，并不具体参与公司的经营与执行，忠旺集团人员的上述兼职主要系出于内部统筹管理的需求。
此外，从具体业务层面，铝挤压业务与铝压延业务分别由不同的实体开展，其中铝挤压业务的主要实体为忠旺集团，铝压延业务的主要实体为天津忠旺。上述主体拥有独立的生产、销售以及研发等团队，铝挤压业务团队主要位于辽阳地区，铝压延业务团队主要位于天津地区。
（三）铝挤压业务与铝压延业务的未来发展规划
1、铝挤压业务的未来发展规划
总体来说，本次交易完成后，忠旺集团将继续聚焦铝挤压主业。
一方面，忠旺集团将继续在现有绿色建造、机械设备、电力工程以及交通运输等领域深化发展，致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，提升产品附加值，打通上下游产业链。
另一方面，忠旺集团将继续大力发展铝合金模板业务，发挥在铝合金模板设计、工艺及技术方面的既有优势，拓展铝合金模板的应用领域，并同时开展直租业务。为延伸并最大化发挥铝合金模板产品的长远优势，忠旺集团亦将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域。
2、铝压延业务的未来发展规划
目前，铝压延业务共两条生产线。其中，第一条生产线以销售高品质的标准产品为主，为下游客户提供铝板、铝带、铝卷等产品。同时，中国忠旺研制了多类包装用铝材产品，包括用于罐盖、电脑外壳、电池软包装等的产品。此外，第二条生产线目前已开始小批量试生产。
针对未来发展规划，一方面，中国忠旺将继续释放天津忠旺铝压延材项目的产能，为中国忠旺的长远发展提供动力，包括：进一步提升第一条生产线的产品品质与稳定性；对第二条生产线进行试生产，以实现早日正式投产；同时，大力推进研发及高端产品认证进度，为优化产品组合做好准备。
综上，结合主要客户、人员任职、发展规划等角度，铝挤压业务和铝压延业务不存在潜在同业竞争关系。
3、避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生出具了《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团在工业铝挤压业务中具有竞争优势。报告期内，核心技术人员与技术骨干团队较为稳定。
2、报告期内，忠旺集团的人员兼职符合相关法律规定；结合主要客户、人员任职、发展规划等角度，铝挤压业务和铝压延业务不存在潜在同业竞争关系。
3、针对本次完成后避免同业竞争的措施，刘忠田先生以及忠旺精制已经出具相关避免同业竞争的承诺。
11、关于销售和采购。草案显示，2019年1-10月，标的公司对前五名客户的销售收入金额及其占当期营业收入总额的比例合计74.37%，对第一大客户应收账款48亿元，占应收账款总额的53.92%；标的公司对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例为90.08%，其中，向第一大客户采购金额占总金额的27.88%。请公司补充说明：（1）结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性；（3）结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致
（一）客户集中度逐年增加的原因及合理性
报告期内，忠旺集团对外销售的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材两类。各期前五大客户中，铝合金模板的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司及华越商业有限公司等。其余主要为工业铝挤压型材的客户，具体对前五大客户的销售收入金额及其占当期营业收入总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
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注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。
注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
最近一期，忠旺集团与同行业可比公司的客户集中度比较情况如下表所示：
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注：可比公司2019年半年报数据未披露前五大客户销售情况，故采用可比公司2018年报对应数据。
根据上述表格中相关数据可见，忠旺集团前五名客户集中度相比可比公司较高，主要系铝合金模板客户的集中度较高。
忠旺集团主要客户中，忠旺（营口）高精铝业有限公司等系忠旺集团关联方，相关关联交易未来预期将显著减少，具体分析请参见本题“三、结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖”中的回复；此外中国兵工物资集团有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司等客户均为央企控股企业，与忠旺集团合作时间较久，具体合作历史情况请参见本题“二、与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性”中的回复。
忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“昌宜”），其自2017年开始成为忠旺集团的主要客户之一，近两年一期的销售占比分别为10.37%、32.94%与34.74%。昌宜为主营铝合金模板租赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长单位、中国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会执行会长单位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道及昌宜官方网站信息，目前，昌宜已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝模板的年度供给能力达7,000栋以上。忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步扩大，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。
报告期内，双方合作规模快速增长，主要系在环保政策及市场需求的双重驱动下，我国铝合金模板行业自2016年迅速发展所致。2016年铝合金模板市场发展早期，市场非常分散，行业集中度较低，昌宜为快速抢占下游市场，打造平台效应，对铝合金模板的需要量及质量均有较高要求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其业务拓展需求。
与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至2019年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在2016年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜成为了忠旺集团的核心客户之一。
（二）供应商集中度逐年增加的原因及合理性
报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额及其占当期采购总金额的比例如下表所示：
单位：万元
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注1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。
注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注4：中国忠旺下属公司的关联采购金额已进行合并计算。
最近一期，忠旺集团与同行业可比公司的供应商集中度比较情况如下表所示：
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注：可比公司2019年半年报数据未披露前五大供应商采购情况，故采用可比公司2018年报对应数据。
根据上表，忠旺集团与同行业可比公司相比前五大供应商集中度较高，主要原因如下：
①忠旺集团在报告期各期前五名供应商中均包括国网辽宁省电力有限公司营口供电公司，其占比一直较高，主要原因系忠旺集团电解铝业务用电较多。截至本回复出具日，电解铝业务已进行了剥离，剥离后忠旺集团的电力采购将显著下降。
②忠旺集团的原材料（铝锭、铝棒及氧化铝等）主要通过上表中前五大供应商进行采购，使得原材料供应商的集中度较高。忠旺集团早期主要通过铝厂进行采购，后随着自身业务规模的不断扩大，考虑到（1）单个铝厂产能相对分散，沟通成本高，并且容易因产能限制或运力不足等突发情况造成无法及时供货；而贸易商的采购渠道较多，货源丰富，能保障原材料的稳定供应。（2）铝厂一般要求先款后货，大批量采购情况下对资金占用较高；而贸易商能够提供灵活的结算方式并给予忠旺集团一定的付款账期。（3）铝锭、铝棒及氧化铝属于大宗商品，价格透明，直接向生产商采购与向贸易商采购在价格上基本没有区别。因此，忠旺集团逐步调整为通过贸易商集中进行原材料采购，并与其形成了稳定的合作关系，符合忠旺集团的业务发展模式。
尽管忠旺集团供应商的集中度较高，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。此外，铝锭、铝棒及氧化铝等主要原材料均为标准大宗商品，存在价格透明的公开交易市场且供应较为充足，因此，忠旺集团并不存在对单个供应商存在重大依赖的情形。
二、与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性
忠旺集团与报告期内各期前五大客户的合作历史情况参见下表：
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注1：上述涉及合并披露主体的“开始合作时间”系按照其体系内公司最早与忠旺集团开始合作的时间为准进行统计。
根据上表，忠旺集团主要的工业铝挤压客户均为实力雄厚的央企，报告期内对工业铝挤压产品的需求较为稳定，粘性较高。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场具有广阔的市场空间和增长潜力。相关行业的参与者对高质量工业铝挤压型材的需求将会持续增长，有利于忠旺集团工业铝挤压产品的持续发展。
对于铝合金模板的客户，昌宜作为铝合金模板租赁行业的领先企业，自2016年起逐步发展为忠旺集团的重要客户之一。同时，忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜最重要的供应商及合作伙伴。基于上述原因，昌宜在未来发展过程中预期将持续与忠旺集团进行合作，以进一步提升昌宜在铝合金模板租赁市场的份额。此外，随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的提升，铝合金模板的应用领域将从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，铝合金模板行业将迎来更多的发展机遇。忠旺集团作为铝合金模板市场的主要供应商，相关业务未来发展的可持续性较强。
综上，忠旺集团的客户资源稳定优质，且高端工业铝挤压及铝合金模板的销售业务与铝合金模板的租赁业务具有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来业务的持续发展。
三、结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖
（一）报告期内忠旺集团关联销售情况及对关联方是否存在重大依赖
报告期内，忠旺集团关联销售情况参见下表：
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依据上表，报告期内忠旺集团主要关联销售客户为忠旺精深加工、天津忠旺与营口高精。
1、与忠旺精深加工的关联销售情况
报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及少量铝制家具等，双方之间的销售金额占主营业务收入的比重很低，其中2017年至2019年10月平均占比仅为2.83%，该关联交易对忠旺集团的整体业务经营不存在重大影响，忠旺集团对其不存在重大依赖。
2、与天津忠旺及营口高精的关联销售情况
报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江有色金属现货市场价格。
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至2019年10月31日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内2016至2018年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭等原材料。2019年1-10月，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。由于铝液凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场价格。
忠旺集团向天津忠旺及营口高精销售的铝锭产品对应的电解铝业务，已经在本次交易前进行了剥离。2020年2月26日，忠旺集团与伊电有色签订了《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权。营口忠旺铝材料主营电解铝业务，随着营口忠旺铝材料的剥离，未来忠旺集团与天津忠旺及营口高精的关联销售将显著减少。
综上所述，忠旺集团对关联方不存在重大依赖的情形。
（二）报告期内忠旺集团主要客户情况及对部分客户是否存在重大依赖
报告期内忠旺集团前五大客户情况请参见本题回复“一、结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致”中披露的内容。
依据忠旺集团报告期内的主要客户情况，报告期内忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。双方的合作系基于各自对国内铝合金模板市场的良好预期，昌宜为快速抢占下游市场，打造国内领先的专业的铝合金模板服务平台，对高质量铝合金模板有较大的需求，而忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，具备规模化生产能力和产品质量优势，基于此，双方建立了良好的长期合作关系，随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜的销售占比不断提高并成为忠旺集团的核心客户之一。
综上所述，忠旺集团与昌宜之间的合作关系基于国内铝合金模板快速发展的行业背景，昌宜依托忠旺集团的生产产能及产品优势快速抢占市场，构建业务平台，使双方之间的业务合作规模不断扩大。因此，忠旺集团对昌宜不存在重大依赖的情形。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；
2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；
3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；
2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；
3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。
12、关于标的公司盈利能力。草案显示，标的公司的铝挤压型材业务毛利率达到30%左右，铝合金模板业务毛利率达到40%，显著高于同行业。请公司补充说明：（1）相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性；（2）标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力；（3）铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性
（一）相关产品在下游的应用领域及主要销售地区
1、工业铝挤压产品在下游的应用领域
工业铝挤压型材是一种具有不同截面形状的支护结构器件，一般先由企业根据客户提供的参数和需求设计模具，再将铝合金棒通过热熔、挤压获得铝合金型材，最后由专业连接件连接成完整的支护结构，广泛应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。工业铝挤压型材表面经过氧化处理后，具有防腐蚀、免喷涂、耐脏易清洁等特性。工业应用上一般会根据不同的承重、散热需要灵活采用不同规格的型材，从小型电力散热片到大型设备气缸，铝挤压型材都以轻质、免焊接、装卸便捷的优势获得广泛应用。随着生产技术和加工能力的提升，工业铝挤压型材正在逐步改变高端机械领域的生产格局，汽车、轨道交通、航天航空等行业中的机械部件越来越多地采用以铝代钢的产品设计。此外，工业铝挤压型材还可以应用于消费电子、电信通讯、家具卫浴、医疗器械等领域，下游应用领域广泛。
忠旺集团工业铝挤压型材广泛应用于车辆及设备、管道远程控制器、大型设备电机、锯切设备横梁、机器人手臂、机器人框架等领域。
2、铝合金模板在下游的应用领域
铝合金模板系忠旺集团为顺应国家绿色环保的建筑发展趋势及日趋提高的施工质量要求，而于2016年正式推出的产品。铝合金模板具有强度高、重量轻、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重复使用、回收价值高等优势，主要运用于建筑施工行业中混凝土浇筑过程。
为继续深化铝合金模板业务，延伸并最大化发挥铝合金模板产品的优势，忠旺集团一方面在尝试将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，另一方面积极探索其他业务模式，以符合行业发展趋势及客户需求。2019年，忠旺集团开展铝合金模板租赁业务模式，该模式未来可直接接触终端应用市场，长期会带来更高的利润空间。
未来，忠旺集团以提供优质的铝合金模板系统和服务为目标，致力于为终端使用者提供更优化的绿色建造解决方案。
3、相关产品的销售地区
忠旺集团铝挤压产品多为依据客户需求而量身定制的高附加值产品，受运输距离和运费成本的限制相对较小，因此忠旺集团产品在全国范围内均具有竞争力。
报告期内，不论是工业铝挤压产品或铝合金模板，销售排名靠前的客户注册地以京津居多，因此华北地区销售收入占比较高，报告期内2016年至2019年10月31日华北地区的收入占比分别为68.74%、80.12%、76.68%与70.05%，是公司主营业务收入的主要来源区域，其他地区的销售占比较低。
（二）相关产品毛利率与同行业公司的比较分析
报告期内忠旺集团的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材。由于忠旺集团拥有先进的挤压设备、领先的工艺水平及规模效应等竞争优势，其主营业务毛利率高于多数同行业可比公司。对主要产品的毛利率分析如下：
1、工业铝挤压产品
根据相关市场研究报告，根据下游应用领域的不同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的下游应用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁及豪华游轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加值及毛利率逐渐增加。
报告期内，忠旺集团与可比公司工业铝挤压业务的毛利率情况如下：
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注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。
报告期内，可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集团毛利率水平的差异在10%左右，主要原因在于可比公司的铝挤压产品多为建筑铝挤压产品或附加值较低的工业铝挤压产品。可比公司具体差异分析如下：
根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业铝型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品毛利率水平较低主要系：①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，毛利率水平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率水平也较低。
南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目前仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比闽发铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛利率略高于闽发铝业。
亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业铝挤压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比闽发铝业的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此毛利率相比闽发铝业更高。
相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机逾100台，其中包括4台125MN油压双动铝挤压机和两台超大挤压力225MN单动卧式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端工业铝挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生产效率都能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需的模具均为自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。
综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品的毛利率水平高于上述同行业可比公司。
2、铝合金模板
报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金模板销售业务的毛利率对比如下：
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注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。
闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝模板的销售与租赁业务，因此作为可比公司进行比较分析。
报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为20.58%、33.60%、26.10%及47.68%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，江西志特铝合金模板的销售业务毛利率分别为39.90%、30.95%、18.77%及30.50%。2017年，受铝锭等原材料价格波动影响，江西志特铝模板销售业务毛利率有所下降。2018年，为提高产品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，产品平均售价较2017年下降约18.85%左右，因此使得2018年毛利率下降。2019年1-6月，江西志特的毛利率水平为30.50%，相比2017年无明显异常。
报告期内，与可比公司相比，忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率较高。主要系：①铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产工艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团具备规模和技术优势。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》，中国主要铝合金模板生产企业排名中，忠旺集团以年产34万吨铝合金模板的规模位列第一；江西志特排名第二，年产规模仅3万吨铝合金模板，生产能力及规模与忠旺集团差异较大；②江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外的型材加工成本，而忠旺集团系自供型材；③忠旺集团拥有多台领先的大型挤压机，大型挤压机一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等优势。
综上，得益于前述竞争优势，忠旺集团铝模板产品拥有良好的市场口碑和客户信赖度，平均销售单价及生产成本相比可比公司均具备一定优势，使得整体铝合金模板销售业务的毛利率高于同行业可比公司。
二、标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力
（一）铝挤压材行业未来仍具备长期发展的潜力
根据安泰科发布的《2018年有色金属市场报告》，2018年中国铝挤压产品产量1,980万吨，较2017年增长1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放缓，主要原因为受全球和我国经济增长放缓的影响。
尽管增速有所放缓，但由于铝的优秀性能与产业政策等有利因素，未来我国铝挤压材产量和需求量仍将保持上升趋势。根据国际铝协的预测，到2040年，我国铝挤压材产量将达到3,269万吨。
总体来看，铝挤压材行业未来的市场需求仍将保持增长趋势。具体来看，忠旺集团主要产品的未来发展趋势如下：
1、工业铝挤压型材未来发展趋势一一高端工业挤压铝产品市场潜力大
由于铝加工材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。
2、铝合金模板未来发展趋势一一铝合金模板渗透率有望进一步提高，铝合金模板厂家发展租赁业务
中国铝合金建筑模板行业起步时间虽然不长，但近年来随着绿色建造的推动下，铝合金模板的渗透率逐步提高。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额。到2024年，铝合金模板保有量占国内模板市场份额将达到56%左右。
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。铝合金模板结构成型的效果好，在我国得到了广泛应用，国内铝合金模板的市场需求量有望逐步增大。与此同时，铝合金模板的应用范围也逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，铝合金建筑模板行业企业将迎来发展机遇。
同时，为充分发挥铝合金模板可重复利用的特点，铝合金模板厂家开始发展铝合金模板的租赁业务，以实现铝合金模板业务的长期发展。
综上，高端工业铝挤压及铝合金模板销售与租赁行业未来仍有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来的持续发展。
（二）忠旺集团具备较强的市场竞争优势
忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。
忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机24条，占全国同类型挤压机保有量的33.8%，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和4条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品，有效提高产品的强度等多方面性能，省却焊接损耗，并为进一步研发高性能产品提供基础。
关于忠旺集团核心竞争力的内容已在《重组报告书（草案）》“第六章 拟置入资产的业务与技术/六、行业特点及经营情况/（六）忠旺集团的核心竞争力”中进行披露。
综上，忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的整体研发实力及持续创新能力，有利于其于未来的发展中保持足够的市场竞争优势。
（三）忠旺集团拥有稳定的客户资源
报告期内，忠旺集团通过不断完善工艺并升级产品结构及配套生产能力，受到客户的信任及认可，使得主要客户群体较为稳定且粘性较高。
对于工业铝挤压产品，忠旺集团的主要客户包括中国兵工物资集团有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、中国电子器材有限公司及华越商业有限公司等实力雄厚的央企集团客户。对于铝合金模板产品，主要客户包括昌宜（天津）模板租赁有限公司等铝合金模板行业领先企业。
整体看来，忠旺集团具备优质且稳定的客户资源，该等客户对所用产品的质量及性能要求较高，预计未来仍会与忠旺集团进行合作。
综上所述，由于工业铝挤压产品及铝合金模板仍存在长期发展的潜力，且忠旺集团自身拥有较强的市场竞争优势与稳定优质的客户群体，因此在上述业务领域中忠旺集团具备持续获取订单的能力。
三、铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响
（一）2019年1-10月产销量有所下降的原因
为顺应终端客户需求变化，同时考虑到租赁业务毛利率水平较直接出售业务更高，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，在2019年1-10月份共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的铝合金模板数量，一定程度上减少了当期铝合金模板的销售量。
（二）对持续盈利能力的影响
如上所述，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，鉴于租赁业务不同于销售业务的一次性收入确认，而是在铝模板的使用寿命内按照租赁期间分期确认收入，使2019年当期营业收入出现一定幅度的下降。
报告期内，忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速，实现了4.30亿元的租赁收入，未来将凭借忠旺集团的品牌优势、技术优势和产品质量优势快速发展，维持并提高忠旺集团铝合金模板在终端使用市场的占有率。
综上所述，随着忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，虽然短期内营业收入会出现下降，但长期来看，忠旺集团将实现更稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，不会对持续盈利能力产生重大影响
四、核查意见
经查核，独立财务顾问认为：忠旺集团毛利率水平高于同行业公司具备合理性，且具有持续获取订单的能力；此外，2019年1-10产销量的下降不会对忠旺集团的持续盈利能力产生重大影响。
13、关于公司的偿债能力。草案显示，截至2019年10月底，标的公司资产负债率达到57%，显著高于同行业可比公司。报告期内流动比率、速动比率均呈下降趋势。此外，截至2019年10月底，公司短期借款99亿元，一年内到期的非流动负债28.25亿元，货币资金余额76.39亿元，短期偿债压力较大。请公司说明：（1）结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应
忠旺集团于2019年10月末的资产负债率为55.46%，相对较高，主要系2019年10月末的负债中存在对忠旺精制计提的60亿元应付股利分红款项。假设上述分红实施完毕，忠旺集团2019年10月31日资产负债率将下降至50.76%。
（一）债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应
报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：
单位：万元
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忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：
1、报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步扩大资本性支出
报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目工程进度约为99%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%、盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%。忠旺集团需要充足的资金用于上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此需要辅以一定规模的债务融资。
随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出分别为6.82亿元、32.19亿元、28.41亿元、7.06亿元、7.30亿元与2.91亿元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资金需求及其引致的债务融资规模将会下降。
2、报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务
忠旺集团于2016年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材料采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金进行补充。
同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。
总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，与资产规模、发展态势及业务特点相适应。
（二）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较
1、忠旺集团与体量或规模相近企业的资产负债率比较
根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600亿元左右）相近的制造类上市公司相关资产负债情况如下：
单位：万元
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注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为2019年6月30日。
整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为6,085,113.22万元，中位数为6,092,231.17万元，资产负债率的平均数为58.53%，中位数为58.25%。忠旺集团于2019年10月31日的资产负债率为55.46%，资产负债率水平与上市公司资产负债率的平均数与中位数相比不存在重大差异。
2、忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较
报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
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依据上表，相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债金额较高；（2）忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017年以来，江西志特各期末的资产负债率均超过60%。
综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。
二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排
（一）标的公司的负债结构情况
报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：
单位：万元
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其中，流动负债的具体构成如下：
单位：万元
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报告期各期末，忠旺集团流动负债主要由融资性应付项目（短期借款及一年内到期的非流动负债）、经营性应付项目（应付票据及应付账款）及其他应付项目（其他应付款）构成。
报告期内，公司的流动负债占比显著上升，主要是由于2019年报告期末计提60亿元应付股利使得流动负债金额大幅上升，以及2019年内偿还债券65亿元使得非流动负债大幅下降所致。
（二）后续债务偿还的具体资金安排
根据在手货币资金及现金流情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：
1、忠旺集团货币资金及现金流量
截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕。
此外，报告期内，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额均为正数。通常情况下，日常经营活动能够有效补充忠旺集团的资金存量。
2、未使用金融机构授信及新增融资安排
忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况，截至2020年3月31日，经忠旺集团统计，尚有未使用的金融机构授信额度约300亿元（其中集团财务公司授信额度约130亿元）。因此，忠旺集团可以在必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。
此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行，首期拟发行40亿元，期限为3年或5年。该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力提升忠旺集团货币资金存量水平，并提高短期偿债能力。
3、经营性应收项目的收回
截至2019年10月31日，忠旺集团应收账款的账面余额为88.81亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比约为98%。报告期内，忠旺集团的主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续应收账款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金存量水平。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：忠旺集团资产负债率水平及债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。结合忠旺集团在手货币资金、未使用金融机构授信及新增融资安排以及后续经营性应收项目的收回，忠旺集团后续偿还债务的资金来源具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团期末因60亿元的应付股利未支付导致其资产负债率较高，同时忠旺集团报告期内固定资产投资较大，也导致其借款较多。忠旺集团资产负债率处于合理水平，债务融资规模是与其发展态势及业务特点相适应。
2、根据对忠旺集团负债结构、货币资金和现金流情况等分析，以及后续资金安排，忠旺集团具备短期偿债能力。
14、关于关联财务公司。草案显示，截止2019年10月末，公司在关联财务公司存款1亿元，2019年1-10月，公司向关联财务公司新增三笔借款，金额合计20.3亿元。请公司补充说明：（1）截止草案披露日，标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形；（2）标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形
截至2019年10月31日，忠旺集团在关联财务公司的存款为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明：
“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。
综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决策独立自主。”
基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。
二、标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异
截至2019年10月31日，忠旺集团向关联财务公司借款的具体信息参见下表：
单位：元
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忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平约为4.29%，较关联财务公司的借款利率高出1.25%左右，存在一定差异。主要系财务公司为贯彻执行监管要求，以有效满足其金融服务需求为目的，充分体现金融服务功能本质，明确功能定位，加强资金集中管理，降低成员单位交易融资成本，提高资金使用质效。针对成员单位实际情况，统筹规划，持续推进服务结构优化，自2017年起探索建立弹性服务定价机制，进行了定价策略调整，包括业务定价中贷款利率基准逐渐下浮30%。这一定价策略的调整为成员单位节约财务费用，切实压降了实体经济的综合经营成本。
2019年1-10月，忠旺集团与关联财务公司的往来借款发生额为47.70亿元，按照前述1.25%的利率差异以及前述借款的起讫期限，经测算相关利率差异对当期的财务费用影响金额约为750万元，占2019年1-10月税前利润的比例约为0.24%左右，对忠旺集团当期的经营业绩影响较小。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至2019年10月31日，标的公司在关联财务公司存款余额为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。此外，忠旺集团与关联财务公司之间的借款利率较忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平低1.25%左右，存在一定差异，主要系集团财务公司针对集团成员单位实际情况，优化定价策略，为集团及成员单位节约财务费用，切实压降实体经济的综合经营成本目的所致。经测算，相关利率差异对2019年当期财务费用的影响金额占当期税前利润的比例仅为0.24%，影响较小。
15、关于现金流。草案显示，标的公司2016年、2017年、2018年、2019年1一10月经营活动现金流净额分别为33.76亿元、45.13亿元、2亿元、15亿元。请公司结合业务开展、结算政策变化、应收应付项目变动等，分析说明各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
报告期经营活动现金流情况：
单位：万元
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根据上表，影响忠旺集团经营活动现金流量净额的项目主要包括两项：即销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金。
一、销售商品、提供劳务收到的现金流变动分析
报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
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报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.12倍、0.89倍、0.99倍和1.12倍，除2017年度偏低外，其他各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。
2017年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变动所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：
单位：万元
■
根据表格内容，2017年忠旺集团应收项目的净增加金额为530,658.86万元，增加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝模板在销售时通常会给予客户3-6个月的账期，长于工业铝挤压型材0-6个月的账期，因此2017年度应收账款平均余额相比2016年大幅上升，并导致2017年度应收项目的净增加额占用了较多的营运资金，使得2017年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低。2018年度，随着忠旺集团铝模板业务的进一步扩张，营业收入增加，且2018年应收项目净增加额为290,107.02万元，部分2017年末的应收项目于2018年内收回，使得2018年营运资金的占用相比2017年下降较多，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至0.99倍。
二、购买商品、接受劳务支付的现金流变动分析
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购额的匹配情况如下：
单位：万元
■
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的1.17倍、0.80倍、1.36倍和1.12倍，各期波动较大，其中2017年度相对较低，2018年度相对较高。
2017年及2018年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响所致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：
单位：万元
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2017年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为574,233.74万元，主要系以下两方面原因：（1）2017年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团2017年的整体采购成本上升，在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了2017年末应付项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于2017年内铝价波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于2017年增加采购金额的同时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采购额出现较大差异。
2018年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关采购款项使得应付项目净减少317,149.22万元，致使2018年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
综上所述，报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，其中2018年经营活动产生的现金流量净额降幅较大主要系2017年主要原材料价格波动、忠旺集团于价格回落时采购备货并于次年支付导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致，前述经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
忠旺集团各年度现金流波动较大是合理的，符合其业务开展、结算政策变化及应收应付项目变动情况，真实反映各年度（期间）现金流情况。
16、关于本次交易的审批风险。草案显示，中国忠旺为香港联交所上市公司，本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请公司补充披露：（1）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（2）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间
（一）分拆建议申请批准
1、审批程序
分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。
2、审批条件
分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟分拆香港上市公司上市后三年内不得作分拆上市；（2）分拆完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及分拆后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）分拆后新公司业务及运作职能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香港上市公司股东利益产生不利影响；（6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。
3、审批进程及关键时点
截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了分拆建议申请。
4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间
根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，同时，鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍。
中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得香港联交所的分拆建议申请批准。
如根据相关法规、联交所要求或中国忠旺董事会的决定拟召开中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案的，在中国忠旺派发其股东大会通知前，中国忠旺需要就其股东通函取得香港联交所的无异议函。鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在实质障碍。
（二）保证配额豁免申请
1、审批程序
保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。
2、审批条件
鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指引》的相关规定。
3、审批进程及关键时点
截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了保证配额豁免申请。
4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间
根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。
中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得上述保证配额豁免。
二、是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示
如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就上述风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的“重大风险提示”以及“第十四章 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（一）本次交易的审批风险”中补充披露以下内容：
“由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请必须呈交香港联交所审批。
鉴于此，中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准及保证配额的豁免，以及取得相关批准的时间存在一定不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。”
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。
中房置业股份有限公司董事会
2020年4月14日
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