云南铝业股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　证券代码：000807          证券简称：云铝股份         公告编号：2023-048

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因：

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31 号），该通知规定，企业对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，于2023年1月1日起执行。为此，公司自2023年1月1日起对有关会计政策进行相应变更。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露事项外，公司无其他重大事项。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807           证券简称：云铝股份            公告编号：2023-046

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2023年8月11日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年8月22日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（四）公司第八届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》、《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》及《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）规定，公司自2023年1月1日起对该通知涉及的会计政策相关内容进行相应变更，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号：2023-049)。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务的经营资质、业务和风险状况等进行评估，并出具了风险评估报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于中铝财务有限责任公司2023年6月30日风险评估报告》。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司部分高级管理人员职务名称调整及修订<云南铝业股份有限公司章程>的预案》

　　根据工作需要，公司拟不再设置副董事长、高级副总裁职务，并对公司部分高级管理人员职务名称进行调整，总裁调整为总经理，副总裁调整为副总经理，将对《云南铝业股份有限公司章程》中相应内容作修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-051）。

　　本预案须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上赞成方为通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》

　　公司2023年2月21日和2023年3月10日召开的第八届董事会第十九次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》，预计2023年与关联方的日常关联交易合计金额为人民币4,081,630.09万元（不含税）。

　　根据公司运营需要，需调整与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，预计新增日常关联交易额度为人民币53,515.62万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2023-052）。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》

　　根据国家和云南省铝产业发展政策，公司在现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际情况下，为盘活资产、实现资产保值增值，公司拟将原通过司法拍卖方式从关联方山东华宇合金材料有限公司购买的13.5万吨电解铝产能指标中的10万吨电解铝产能指标按照市场化原则，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国铝业股份有限公司下属的中国铝业股份有限公司青海分公司。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司10万吨电解铝产能指标的资产评估价值约为人民币60,187.80万元（含税），最终转让价格以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807           证券简称：云铝股份            公告编号：2023-047

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2023年8月11日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年8月22日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第八届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》、《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》及《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）规定，公司自2023年1月1日起对该通知涉及的会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号：2023-049)。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十三次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807             证券简称：云铝股份             公告编号：2023-049

　　云南铝业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意此次会计政策变更事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的《会计准则解释第16号》，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《会计准则解释第16号》的要求执行。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（四）变更时间

　　按照财政部发布的《会计准则解释第16号》有关规定，公司于2023年1月1日起，将在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并追溯调整上年财务报表相关数据。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《会计准则解释第16号》的相关规定进行的调整，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部的相关文件要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）监事会意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807              证券简称：云铝股份             公告编号：2023-053

　　云南铝业股份有限公司

　　关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　根据国家和云南省铝产业发展政策，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际情况下，为盘活资产、实现资产保值增值，公司将原通过司法拍卖方式从关联方山东华宇合金材料有限公司购买的13.5万吨电解铝产能指标中的10万吨电解铝产能指标按照市场化原则，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属的中国铝业股份有限公司青海分公司（以下简称“中国铝业青海分公司”）。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　（二）关联关系说明

　　中国铝业青海分公司为公司控股股东中国铝业的一家分公司，公司及中国铝业均受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：

　　（三）董事会审议情况

　　1.公司于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　成立时间：2001年9月10日

　　注册资本：人民币1,716,159.1551万元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：朱润洲（代行法定代表人职责）

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　统一社会信用代码：911100007109288314

　　经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。

　　主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A 股股票并上市，目前中国铝业总股本为17,161,591,551股。

　　中国铝业是中国铝行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，是全球最大的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝和铝用阳极生产供应商，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（四）中国铝业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟转让的10万吨电解铝产能指标。按照资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）出具的资产评估报告，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中天华以2023年5月31日为评估基准日出具的《云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10696号），公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值为人民币60,187.80万元（含税）。

　　公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：

　　（一）评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（二）评估方法的选择

　　本次评估采用市场法对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标价值进行了评估。

　　（三）评估结论

　　截至评估基准日，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值为人民币60,187.80万元（含税），具体评估情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　本次评估结果为含增值税价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未就10万吨电解铝产能指标转让事项签署转受让协议。待双方就协议条款协商一致后，将签署转受让协议。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,174,237.52万元。

　　2023年1-6月，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币1,015,081.86万元。

　　八、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.本次关联交易事项是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合公司和全体股东的利益。

　　2.本次关联交易的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值进行评估。北京中天华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　3.我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出具资产评估报告，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。