海螺新材(000619):北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）

原标题:海螺新材:北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）

北京市竞天公诚律师事务所

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的

补充法律意见书（二）






北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年九月
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（二）

致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“海螺新材”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书一》”）。

鉴于自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6月 30 日期间（以下称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生变化，本所在对发行人本次发行有关重大事项补充核查的基础上，谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》。本补充法律意见书所述“报告期内、近三年及一期”指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，“报告期末”指 2023年 6月 30日。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

目 录
第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项 ......................................................... 4
《问询函》问题 2.................................................................................................. 4
《问询函》问题 3.................................................................................................. 7
第二部分 补充核查事项 ........................................................................................... 30
一、本次向特定对象发行的批准和授权........................................................... 30 二、本次向特定对象发行的主体资格............................................................... 30 三、本次向特定对象发行的实质条件............................................................... 30 四、发行人的设立............................................................................................... 30
五、发行人的独立性........................................................................................... 31
六、发起人和股东............................................................................................... 31
七、发行人的股本及演变................................................................................... 32
八、发行人的业务............................................................................................... 33
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 34
十、发行人拥有的主要财产以及权益............................................................... 43 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 58
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 67 十三、发行人《公司章程》的制定及修改....................................................... 67 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 68 十六、发行人的税务........................................................................................... 69
十七、发行人的环境保护、安全生产及其他................................................... 70 十八、发行人的募集资金运用........................................................................... 72
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 72
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 72
二十一、关于《审核要点》的核查情况........................................................... 73 二十二、总体结论性法律意见........................................................................... 75


正 文
第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项
《问询函》问题2：本次发行拟募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行对象为发行人控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。截至 2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为79,065.59万元。

请发行人补充说明：（1）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍，如否，说明具体原因；（2）结合发行对象收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、历史失信情况等，说明发行对象认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险,及维持控制权稳定的相应措施；（3）明确本次发行价格、股数，认购对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（4）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性。

请发行人补充披露（1）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：
一、海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍，如否，说明具体原因。

（一）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。”第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
根据安徽省国资委于 2022年 11月 9日印发的《关于印发<安徽省国资委授权放权清单（2022年版）>的通知》（皖国资法规[2022]143号）之“一、对各省属企业的授权放权事项”第七条的规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。同时，经核查安徽省国资委网站发布的《省属企业名录》
（http://gzw.ah.gov.cn/ssqy/qyml/3986601.html），海螺集团为安徽省省属企业。