顺博合金：重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：002996 证券简称：顺博合金

重庆顺博铝合金股份有限公司

与

国海证券股份有限公司

关于重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二零二三年十月

深圳证券交易所：

贵所于2023年5月9日下发的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120076号）（以下简称“问询函”） 已收悉。重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”、“发行人”或“申请人”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）、国浩律师（天津）事务所（以下简称“国浩律所”或“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”或“会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对申请材料进行了修订和补充。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出结果略有不同，请审阅。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 楷体加粗

目 录

问题一：........................................................................................................................ 3

问题二：...................................................................................................................... 42

问题三：...................................................................................................................... 82

其他问题：................................................................................................................ 113

问题一：

公司的产品为各种牌号的铝合金，废铝为公司主要原材料，在成本中占比较高。报告期内，公司废铝采购价格分别为 10,435.86 元/吨、13,994.53元/吨、14,810.66 元/吨，呈上升趋势。申报材料显示，报告期内公司主营业务毛利率分别为6.76%、5.12%和2.22%，呈下降趋势。报告期内，公司营业收入分别为486,889.24万元，998,475.61万元和1,106,630.82万元，扣非归母净利润分别为18,261.99万元、24,270.47万元和7,387.77万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,715.21万元、-96,866.66万元和34,439.20万元，存在波动。报告期各期末，公司预付账款的账面价值分别为 9,161.96 万元、24,987.62万元和18,281.50万元，存货的账面价值分别为 56,659.29万元、83,532.00万元和89,977.78万元，主要由原材料和库存商品构成。公司认定对温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称温润新材料）的投资属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）量化分析报告期内废铝采购价格、公司产品销售均价、以及价格变化情况对公司毛利率的影响，说明公司毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；（2）结合同行业可比公司业绩情况，说明公司收入大幅增长，净利润呈现波动的合理性，是否与同行业公司情况一致；（3）报告期内公司采购付款政策和信用政策是否保持一致，上述政策对于公司现金流的具体影响，并量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动与收入、利润变动不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司一致；（3）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合公司采购模式和采购政策，分析预付账款变动的合理性；（4）结合原材料和库存商品价格变动、库龄分布及占比情况，说明报告期末存货跌价准备计提是否充分；（5）公司投资温润新材料的认缴金额、实缴金额及时点，是否存在差额，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明及披露事项

（一）量化分析报告期内废铝采购价格、公司产品销售均价、以及价格变化情况对公司毛利率的影响，说明公司毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险

报告期内，铝合金的销售毛利率分别为6.65%、5.21%和2.16%、1.43%，毛利率呈下降趋势。报告期内，铝合金的产品销售均价、单位产品成本、单位产品毛利润以及废铝的平均采购价格如下表所示：

单位：元/吨

项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

金额/数值 变动率/值 金额/数值 变动率/值 金额/数值 变动率/值 金额/数值

产品销售均价 17,069.36 -5.44% 18,051.92 5.18% 17,163.43 29.05% 13,300.14

单位产品成本 16,825.82 -4.74% 17,662.39 8.56% 16,269.57 31.03% 12,416.34

单位产品毛利润 243.53 -37.48% 389.53 -56.42% 893.86 1.14% 883.80

废铝平均采购价格 14,328.43 -3.26% 14,810.66 5.83% 13,994.53 34.10% 10,435.86

毛利率 1.43% -0.73% 2.16% -3.05% 5.21% -1.44% 6.65%

由上表可知，2021年、2022年和2023年1-6月，产品销售均价、产品单位成本和废铝平均采购价格较各自上年度的变动趋势一致，变动幅度也总体相当，符合再生铝行业与上游废铝采购之间相互依存以及价格具有较强联动关系的特点。

1、铝合金毛利率敏感性分析

（1）废铝采购价格变动对毛利率的敏感性分析

报告期内，废铝采购价格变动对毛利率的敏感性分析如下表所示：

项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

单位成本中废铝的占比 79.64% 78.37% 79.22% 74.52%

变动前毛利率 1.43% 2.16% 5.21% 6.65%

价格上涨5% 废铝价格变动 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

毛利率变动 -3.93% -3.83% -3.75% -3.48%

价格上涨15% 废铝价格变动 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

毛利率变动 -11.78% -11.50% -11.26% -10.43%

价格上涨30% 废铝价格变动 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

毛利率变动 -23.55% -23.00% -22.53% -20.87%

注：毛利率变动=-废铝价格变动*单位成本中废铝的占比*（1-变动前毛利率）

由上表可知，报告期内，废铝采购价格分别上涨5%、15%和30%，其他条件不变，毛利率将平均分别下降3.75%、11.24%、22.49%。

（2）产品销售均价变化对毛利率的敏感性分析

报告期内，产品销售均价变化对毛利率的敏感性分析如下表所示：

项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

变动前毛利率 1.43% 2.16% 5.21% 6.65%

价格上涨5% 销售均价变动 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

毛利率变动 4.69% 4.66% 4.51% 4.45%

价格上涨15% 销售均价变动 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

毛利率变动 12.86% 12.76% 12.36% 12.18%

价格上涨30% 销售均价变动 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

毛利率变动 22.75% 22.58% 21.87% 21.54%

注：毛利率变动=销售价格变动/（1+销售价格变动）*（1-变动前毛利率）

由上表可知，报告期内，产品销售均价分别上涨5%、15%和30%，其他条件不变，毛利率将平均分别上涨4.58%、12.54%和22.19%。

2、铝合金毛利率双因素分析

报告期内，单位产品成本和产品销售均价对毛利率的影响情况如下表所示：

项目 2023年1-6月 2022年 2021年

毛利率变动 -0.73% -3.05% -1.44%

产品销售均价变化对毛利率的影响 -5.37% 5.06% 27.53%

单位产品成本变化对毛利率的影响 4.63% -8.12% -28.97%

注：单位产品成本变动对毛利率影响=（上期产品销售均价-当期单位产品成本）/上期产品销售均价-上期毛利率；产品销售均价变动对毛利率影响=当期毛利率-（上期产品销售均价-当期单位产品成本）/上期产品销售均价。

（1）2021年铝合金毛利率变动分析

2021年，发行人铝合金产品销售均价和单位产品成本较上年分别上涨了29.05%和31.03%，铝合金毛利率较2020年下降1.44个百分点，其中产品销售均价变化对毛利率的影响为27.53%，单位产品成本变化对毛利率的影响为-28.97%，单位产品成本上涨的影响更大。

因此，2021年铝合金毛利率的下降主要是受单位产品成本上涨的影响。单位产品成本上涨主要是因为：

①运输费用调整

2021年公司根据新收入准则将运输费用6,696.76万元确认为营业成本，该调整对毛利率的影响为减少0.69个百分点；

②个体供应商采购

根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市的子公司湖北顺博，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经营性税收的地方留存部分，按照约定的比例对其扶持奖励。该等政府补助的来源为企业缴纳的增值税、企业所得税等经营性税收的地方留存部分，是基于子公司对地方政府财政贡献的扶持奖励政策，自经营或投产起十年有效，由此形成的政府补助具有持续性。

地方政府旨在通过上述投资协议，鼓励公司多创收、多缴税，同时反哺公司，实现双赢。2021年，湖北开始生产经营，在废铝材料采购上主要选择了向个体供应商直接采购的模式，从2022年3月1日起，改为通过从事废旧资源回收业务的全资子公司向个体供应商采购。个体供应商无法开具增值税专用发票，其废铝材料的价格高于市场上带票采购的不含税价格但低于含税价格。因此，公司向其采购废铝料的材料成本会高于带票采购的情况，由此影响了产品毛利率，而且缴纳的增值税也会高于带票采购的情况。但是，根据上述投资协议，当公司向个人供应商采购价格与带票不含税采购价格的价差在可控范围内时，多缴的增值税，会通过政府补助的方式弥补公司在原材料成本增加上的利润损失。因此由个体供应商采购产生的产品毛利润损失将由地方政府补助予以弥补。

就再生铝（生产）企业而言，大部分的废铝供应直接或间接来源于个体供应商，即便对于可以向再生铝企业开具增值税发票的废铝回收企业，其废铝货源大部分也来自于个体供应商，而且，不论再生铝企业直接向个体供应商采购，还是回收企业向个体供应商采购，废铝价格都是一样的。但是，由于回收企业可以获得地方政府的财政补助，其对再生铝企业的不含税的废铝销售价格会低于其向个体供应商的采购价格，回收企业向下游客户开具增值税发票、收取销项税，而上缴地方政府的增值税将按比例以政府补助的形式对回收企业返还，回收企业倒挂的废铝购销差价得以弥补。因此，能否获得地方政府补助政策，既是决定再生铝企业是否直接向个体供应商采购的主要原因，也是废铝回收企业得以向再生铝企业以低于个体供应商的价格供货的主要原因。

2021年之前，公司主要有重庆顺博、广东顺博和江苏顺博三大生产基地，上述各个公司所在地政府对公司没有经营性税收返还的补助政策，有的地方政府也未执行废旧资源综合利用的增值税即征即退的国家税收优惠政策。自2020年起，基于当地政府的招商引资政策较高的支持力度，公司与湖北省老河口市政府（IPO募投项目湖北顺博所在地）和安徽省马鞍山市政府（2022年可转债募投项目所在地）签订了《项目投资协议》和《项目补充协议书》，约定了一定比例的经营性税收地方留存部分返还的补助政策。湖北顺博于2020年底开始投入试运营，2020年运营规模较小，于2021年开始正式全面投产，安徽顺博于2022年11月开始投入试运营，湖北顺博和安徽顺博主要采取了向个体供应商采购废铝的采购政策，因此公司从2020年底及2021年之后才开始出现向个体供应商采购的情况。

2021年，湖北顺博与公司采购模式选择有关的增值税优惠政策和政府补助政策如下：（1）根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。本公司主要从事再生铝合金锭的生产和销售，符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中关于“利用废铝生产并销售经冶炼、提纯生产的金属及合金，且产品原料70%来自相关资源”的规定，因此公司可享受对应增值税30%即征即退的税收优惠政策；（2）根据公司（乙方）与老河口（甲方）政府签订的《项目补充协议书》的约定，自乙方项目按协议约定投产之日至前三个完整年度，甲方按照省财税结算体制，将企业缴纳的经营性税收地方留成部分按90%的比例；第四至第十年，甲方按照省财税结算体制，将企业缴纳的经营性税收地方留成部分按80%的比例，纳入产业发展专项资金进行管理，并作为企业发展专项扶持资金对乙方进行扶持，每月甲方从产业发展专项资金中兑现一次。2021年，湖北顺博尚处于投产之日至前三个完整年度的阶段，因此地方政府将留存的增值税的90%以政府补助的形式返还给公司，其中地方留存的增值税等于公司缴纳的其余70%增值税中的50%；（3）根据上述《项目补充协议书》，地方政府将留存的企业所得税的90%以政府补助的形式返还给公司。地方留存的企业所得税等于公司缴纳所得税的40%。

公司向个体供应商采购虽然会增加原材料采购成本，降低产品毛利润，但是产品毛利润的损失将由上述地方政府补助予以弥补，不影响公司的净利润水平，因此公司向个体供应商采购废铝具有合理性。

2022年，受《财政部、国家税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号令，以下简称“40号文”）的影响，从2022年3月开始，湖北顺博不再直接对外向个体供应商采购，而是通过回收子公司向个体供应商采购，然后回收子公司将所购原材料出售给湖北顺博，并且开具3%的增值税专用发票，考虑到40号文的影响，老河口政府也将退税比例由90%提升至95%。公司所享受的上述增值税优惠政策和政府补助政策符合国家政策以及地方当局的相关规定，其中享受的再生资源综合利用增值税即征即退政策符合40号文的规定，并经税务局备案登记，享受的地方税收返还也严格按照公司与地方政府签订的《投资协议》和《项目补充协议书》的约定执行，协议不存在违反国家政策的情况。报告期内，湖北顺博和安徽顺博均取得了地方税务局、市场监督管理局等相关部门出具的无违法违规证明。因此，公司向个体供应商采购废铝符合相关规定，不存在违法违规行为。

再生铝行业中，废铝的供应商直接或间接主要来自于个人供应商，很多再生铝企业均存在向个人供应商采购废铝的情况，包括同行业上市公司永茂泰和立中集团，因此个体供应商采购属于行业惯例。

公司对于个人供应商采购活动严格按照《采购和供应商控制程序》以及《关于采购原材料没有进项票的处理办法》等制度进行。

①供应商选择：根据上述制度，采购部，技质部等部门通过对供应商的基本信息审核和样品评价，并报总经理批准后，确定《合格供应商名单》。

②采购计划：生产部根据订单情况编制物资需求计划，物资部审核通过后，报采购部门提请采购，采购部结合安全库存需求、实际库存情况和当前市场情况编制《采购计划》，采购计划需提交分管领导或总经理批准。

③采购合同/采购订单：采购计划审核通过后，采购部将采购信息分解到各合格供应商，协商一致后签订采购合同。公司与个体供应商一般会签订年度框架合同，约定价格确定方法、结算方式、质量标准等总体信息，价格均约定采用“随行就市”的方法。在年度框架合同下，公司根据需求向供应商下达采购订单，确定采购价格和采购数量等事项。与个体户签订合同，必须附有身份证复印件，银行卡复印件等。

④采购价格和采购数量的确定。订单中的采购数量主要是根据公司的需求以及供应商的现有货源数量进行协商确定。订单中的采购价格是在订单下达当日公司内部的对外采购报价的基础上，与供应商协商确定。公司每天都会基于区域的废铝市场价格情况确定内部自我报价，并通过官方平台对外公布。因此采购价格系双方综合考虑区域废铝市场价格、公司内部报价、运输距离、废铝品质等市场化、公开化、合理化的信息后按照公平自愿原则谈判的结果，确保了采购价格的公允性。

⑤验收入库：采购部、物资部和技质部对到厂货物进行验证，确保产品类型、规格、数量和质量等符合要求，并办理入库。

⑥凭证管理：采购部、物资部、财务部等要整理保存采购合同、采购订单、采购入库单、过磅单、检测单、运输发票、结算单等原始凭证，并保证所有凭证上所列原材料名称与资源综合利用产品（财税[2021]40号文）所列的资源名称一致，各凭证间信息相符。

⑦付款：采购部根据采购合同确定的付款条件，并填写用款申请单，经采购部长审核、财务部长、分管副总经理复核，总经理批准后，交由财务部，财务部根据用款申请单、入库单、结算单等按财务制度办理付款手续。向个体供应商付款必须走网银转账，不能现金支付。收款人的姓名与账号，必须与合同签订所附的身份证复印件的姓名，银行卡复印件的账号一致。

综上，公司向个体供应商采购活动严格按照公司相关内部控制制度执行，内控制度设计合理，能够有效确保采购活动的合法合规性，采购价格遵循市场化的定价方式，均有公允性，不存在损害公司自身利益以及中小投资者权益的情况。

（2）2022年铝合金毛利率变动分析

2022年，发行人铝合金产品销售均价和单位产品成本较上年分别上涨了5.18%和8.56%，铝合金毛利率较2021年下降3.05个百分点，其中产品销售均价变化对毛利率的影响为5.06%，单位产品成本变化对毛利率的影响为-8.12%，单位产品成本上涨的影响更大。

因此，2022年铝合金毛利率的下降主要是受单位产品成本涨幅高于产品销售均价涨幅的影响，具体原因如下：

①铝价持续性下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配

报告期内，公司的生产周期、备货周期和销售周期情况如下表所示：

项目 公司政策

备货周期 通常情况下，原材料的备货周期约为15-18天

生产周期 公司完成材料备货后从接受生产指令、生产完工、到产品完工入库，大约为1天

销售周期 公司从产成品入库，出库到客户验收和实现销售，大约为10天

合计 约为30天

2020年-2022年，公司的存货周转期分别为34.90天/次、26.83天/次和29.15天/次，存货周转期平均为30.29天/次，公司的生产周期、备货周期和销售周期与公司存货周转率相匹配。

报告期内，破碎生铝的市场报价与ADC12（再生铝主要的产品牌号）的市场价格的比较情况如下图所示：

由上图可知，2020年至2022年3月，铝价呈现持续上涨的趋势，在2021年10月、2022年3月，铝价均触及了近十年内的峰值。2022年3月-2022年7月，铝价出现持续性大幅下滑，8月份铝价小幅回升后一直保持低位震荡。

从上图也可看到，废铝的市场价格与铝合金的市场价格之间存在较强的联动关系，并保持一个合理的价差。发行人目前主要采取随行就市的产品定价模式，在产品交货前，根据产品的市场价格协商确定销售价格。由于生产周期、备货周期和销售周期的存在，发行人从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，约为30天左右。在铝价下跌的情况下，由于上述时间间隔，产品完工入库时或产品销售收入确认时，产成品的市场价格相对于铝材料采购入库时已经相对降低，铝材料与铝合金锭产品之间的价差将相对减小，从而影响单位产品的毛利润。因此，在2022年3-7月铝价持续大幅下跌的情况下，发行人原材料采购成本与产品销售价格出现了错配，降低了产品毛利率。

2022年铝价变动总体是下降趋势，但是，2022年铝价从顶部回落的全年均价水平仍高于2021年铝价从底部上涨的全年均价水平，因而2022年产品销售价格及单位成本较上年均有上涨。在2022年铝价下跌过程中，由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在的时间周期，产品材料成本的下降慢于产品价格下降，部分导致2022年产品单位成本较上年的涨幅大于产品价格的同比涨幅。

2022年产品单位成本较产品价格同比上涨更多，除上述原因外，还包括以下影响因素。

②存货周转率

2022年，存货周转率较上年有所降低，进而放大了铝价下跌对产品单吨盈利水平和毛利率下降的影响。

③高价位库存因素

2021年末及2022年初，铝价处于近期最高位水平。因此2022年初的高价位库存因素也在铝价大幅下跌的情况下对产品毛利率产生了不利影响。

④个体供应商采购

2022年可转债募投项目安徽顺博于2022年11月开始投入试运营，与湖北顺博一样，安徽顺博与马鞍山政府签订了相应投资协议，可享受地方政府补助，因此也选择了通过从事废旧资源回收业务的全资子公司向个体供应商采购废铝的模式。随着湖北顺博2022年的全面投产以及安徽顺博的投入试运营，湖北顺博和安徽顺博业务规模在合并范围内的占比较2021年增加，2022年个体供应商采购额占公司采购总额占比也随之增加，使得个体供应商采购因素对降低毛利率的影响较2021年有所增加。

综上，2021年和2022年，毛利率下降主要是因为公司产品售价涨幅小于成本上升幅度，而公司产品售价涨幅小于成本上升幅度主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及期初高价位库存等因素的影响。虽然原材料废铝、纯铝的市场价格与铝合金的市场价格之间存在较强的联动关系，公司能够在一定范围内转嫁原材料价格波动的风险，但是由于原材料和铝合金的市场价格并不是完全同步变动，而且从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此在公司产品主要为市场定价的模式下，公司无法完全向下游转嫁原材料价格波动的风险，转嫁能力有限，若铝价出现大幅波动，公司产品毛利率可能就会随之出现较大波动。

（3）2023年1-6月铝合金毛利率变动分析

2023年1-6月，发行人铝合金产品销售均价和单位产品成本较上年分别下降了5.44%和4.74%，铝合金毛利率较2022年下降0.73个百分点，其中产品销售均价变化对毛利率的影响为-5.37%，单位产品成本变化对毛利率的影响为4.63%，产品销售价格下降的影响更大。

因此，2023年1-6月铝合金毛利率的下降主要是受产品销售价格降幅高于单位产品成本降幅的影响，具体原因如下：

①铝价下跌

2022年3月，铝价在触及了近十年内的峰值后，于2022年3月-2022年7月，突然出现持续性大幅下滑，8月份铝价小幅回升后到2023年3月一直保持低位震荡。2023年1-6月，铝价呈低位震荡下降的趋势，虽然2023年1-6月铝价未出现明显下滑，且2022年铝价经历了大幅下滑，但2022年铝价从顶部回落的全年均价水平仍高于2023年1-6月铝价保持低位震荡的平均水平。因而2023年1-6月产品销售价格及单位成本较上年有所下滑。在铝价下降阶段，由于公司从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因而原材料的价格变动要滞后于产品销售价格的变动，使得单位成本降幅低于销售价格降幅。